Khi một công ty nước ngoài góp vốn, mở văn phòng đại diện, ký hợp đồng lớn hay tham gia tố tụng tại Việt Nam, giấy tờ pháp nhân của họ thường phải được hợp pháp hoá lãnh sự (trừ trường hợp được miễn), rồi dịch sang tiếng Việt và chứng thực chữ ký người dịch. Thứ tự này quan trọng: bản dịch được làm sau khi giấy tờ đã có đủ dấu xác nhận, để bản dịch thể hiện được cả các dấu đó.
Bộ giấy tờ thường gồm giấy chứng nhận thành lập, điều lệ, xác nhận tình trạng hoạt động, danh sách giám đốc và cổ đông, nghị quyết của hội đồng, giấy uỷ quyền và báo cáo tài chính. Phần khó không nằm ở thủ tục mà ở thuật ngữ: nhiều khái niệm của hệ thống pháp luật nước ngoài, đặc biệt hệ thông luật, không trùng với khái niệm trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Dịch theo thói quen dễ khiến cơ quan tiếp nhận hiểu sai ai có thẩm quyền và vốn là bao nhiêu.
Thủ tục hợp pháp hoá và các trường hợp miễn được trình bày riêng; bài này tập trung vào phần dịch. Yêu cầu cụ thể về giấy tờ, hình thức và cơ quan tiếp nhận thay đổi theo từng thủ tục, nên bạn cần kiểm tại nơi nộp hồ sơ.
Giấy tờ pháp nhân nước ngoài thường gặp và cách gọi tiếng Việt
Tên giấy tờ khác nhau theo nước và vùng lãnh thổ. Bảng dưới là những loại hay gặp nhất cùng cách dịch được dùng phổ biến trong hồ sơ nộp tại Việt Nam.
| Tên gốc thường gặp | Cách dịch thường dùng | Nội dung chính |
|---|---|---|
| Certificate of Incorporation; Certificate of Registration | Giấy chứng nhận thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký | Tên công ty, số đăng ký, ngày thành lập, nơi đăng ký |
| Memorandum and Articles of Association; Articles of Incorporation; Bylaws | Điều lệ (kèm bản ghi nhớ thành lập nếu có) | Quy tắc quản trị, thẩm quyền, cổ phần |
| Certificate of Good Standing | Giấy xác nhận tình trạng hoạt động hợp pháp | Công ty còn tồn tại, đã nộp các nghĩa vụ đăng ký định kỳ |
| Certificate of Incumbency; Register of Directors | Giấy xác nhận người đương nhiệm; Sổ đăng ký giám đốc | Danh sách người đang giữ chức vụ |
| Register of Members; Shareholder Register | Sổ đăng ký cổ đông (thành viên) | Cổ đông, số cổ phần, loại cổ phần |
| Board Resolution; Written Resolution | Nghị quyết hội đồng; Nghị quyết bằng văn bản | Quyết định đầu tư, uỷ quyền, chỉ định người đại diện |
| Power of Attorney | Giấy uỷ quyền | Người được uỷ quyền, phạm vi, thời hạn |
Tên giấy tờ nên dịch theo nội dung thật, không gượng ép thành tên giấy tờ Việt Nam. Ví dụ, Certificate of Incorporation không phải là "giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp" theo mẫu Việt Nam, vì nó thường không ghi người đại diện theo pháp luật hay vốn điều lệ. Dịch thành tên Việt Nam quen thuộc khiến cơ quan tiếp nhận tìm thông tin không có trên giấy.
Thuật ngữ dễ dịch sai nhất
Director không đương nhiên là giám đốc. Trong hệ thông luật, Director là thành viên hội đồng quản trị (Board of Directors). Người điều hành thường là Managing Director, Chief Executive Officer hay General Manager. Dịch Director thành "giám đốc" khiến cơ quan tiếp nhận hiểu người đó là người điều hành và có thể có thẩm quyền đại diện, trong khi thẩm quyền thật do điều lệ và nghị quyết quy định. Cách dịch an toàn hơn là "thành viên hội đồng quản trị" hoặc giữ "giám đốc (Director)" kèm chú thích, tuỳ cơ cấu cụ thể.
Company Secretary không phải thư ký văn phòng. Đây là chức danh pháp lý ở nhiều nước, chịu trách nhiệm về tuân thủ đăng ký, sổ sách công ty. Dịch "thư ký công ty" kèm chú thích chức năng giúp người đọc không hiểu nhầm.
Authorised, issued và paid-up capital là ba con số khác nhau. Vốn được phép phát hành (authorised) là trần, vốn đã phát hành (issued) là số cổ phần đã cấp cho cổ đông, vốn đã góp (paid-up) là phần đã thanh toán. Không con số nào trong ba con số này trùng hoàn toàn với khái niệm "vốn điều lệ" theo luật Việt Nam. Bản dịch phải giữ đúng từng loại, không gộp thành "vốn điều lệ".
Registered office và principal place of business. Trụ sở đăng ký có thể chỉ là địa chỉ của đại lý đăng ký, không phải nơi công ty hoạt động. Dịch "trụ sở đăng ký" và "địa điểm kinh doanh chính" riêng biệt.
Registered agent. Đại lý đăng ký là bên cung cấp dịch vụ duy trì đăng ký tại một số vùng lãnh thổ, không phải người đại diện của công ty trong giao dịch. Dịch nhầm thành "người đại diện" là sai bản chất.
Par value và no par value. Mệnh giá cổ phần; một số nơi cho phép cổ phần không có mệnh giá. Giữ đúng như bản gốc, không tự điền mệnh giá.
Thứ tự làm việc: hợp pháp hoá, dịch, chứng thực
Thứ tự phổ biến cho giấy tờ do cơ quan, tổ chức nước ngoài cấp để dùng tại Việt Nam như sau; chi tiết có thể khác theo nước cấp và theo yêu cầu của nơi tiếp nhận:
- Công ty nước ngoài xin bản gốc hoặc bản sao có xác nhận từ cơ quan đăng ký nước họ (giấy thành lập, xác nhận tình trạng hoạt động thường phải là bản mới cấp).
- Giấy tờ được công chứng, xác nhận theo quy định của nước cấp, rồi chứng nhận lãnh sự tại nước đó và hợp pháp hoá tại cơ quan đại diện Việt Nam, trừ trường hợp được miễn theo điều ước hoặc nguyên tắc có đi có lại.
- Gửi bản giấy tờ đã đủ dấu về Việt Nam; kiểm từng trang đủ dấu, đóng giáp lai nếu có.
- Dịch toàn bộ sang tiếng Việt, gồm cả các dấu, lời chứng của công chứng viên nước ngoài, dấu chứng nhận và hợp pháp hoá.
- Chứng thực chữ ký người dịch tại cơ quan, tổ chức có thẩm quyền ở Việt Nam, hoặc theo hình thức nơi tiếp nhận yêu cầu.
- Đóng thành bộ: giấy tờ gốc đã hợp pháp hoá, bản dịch, trang chứng thực, theo thứ tự nơi tiếp nhận chấp nhận.
Lỗi tốn thời gian nhất là dịch trước khi hợp pháp hoá, rồi phải dịch bổ sung các dấu mới; hoặc gửi bản scan sang dịch trong khi bản giấy còn ở nước ngoài và về Việt Nam với thêm một trang xác nhận khác. Nên chờ bộ giấy tờ cuối cùng rồi mới dịch.
Điều lệ và nghị quyết: đọc thẩm quyền, không chỉ dịch chữ
Cơ quan tiếp nhận ở Việt Nam thường cần biết ai có quyền quyết định khoản đầu tư, ai được ký giấy tờ thay công ty. Thông tin này nằm rải rác trong điều lệ (quy định thẩm quyền hội đồng, số thành viên tối thiểu để thông qua, quyền uỷ quyền) và trong nghị quyết cụ thể. Bản dịch điều lệ cần giữ đúng cấu trúc đánh số điều khoản của bản gốc, để người đọc có thể đối chiếu nghị quyết với điều khoản được viện dẫn.
Nghị quyết bằng văn bản (written resolution) ở nhiều nước có giá trị như nghị quyết thông qua tại cuộc họp nếu đủ chữ ký theo điều lệ. Người dịch cần dịch đủ các câu về cơ sở thông qua, danh sách người ký, ngày hiệu lực, vì đó là căn cứ để cơ quan tiếp nhận đánh giá nghị quyết hợp lệ. Bỏ sót phần "các giám đốc ký tên dưới đây, là toàn bộ thành viên hội đồng…" làm mất căn cứ đó.
Giấy uỷ quyền cần dịch chính xác phạm vi uỷ quyền: được làm gì, trước cơ quan nào, có được uỷ quyền lại không, hiệu lực đến khi nào. Các cụm như "including but not limited to" hay "to do all acts necessary" phải dịch sát, không gọn lại thành "và các việc khác", vì cơ quan tiếp nhận đánh giá đúng câu chữ đó.
Tên riêng, ngày tháng và số liệu: quy ước giữ thống nhất
Những chi tiết nhỏ dưới đây quyết định bộ hồ sơ có khớp với các giấy tờ khác nộp cùng hay không:
- Tên công ty nước ngoài giữ nguyên chữ La-tinh như đăng ký, kể cả Ltd, Pte. Ltd., Inc., GmbH, Co., Ltd; không dịch loại hình sang tiếng Việt trong tên, chỉ chú thích khi cần.
- Tên công ty dùng chữ không La-tinh (Trung, Nhật, Hàn): giữ chữ gốc, kèm tên tiếng Anh chính thức nếu giấy tờ có, và thống nhất một cách phiên âm nếu phải phiên.
- Tên người theo hộ chiếu; không phiên âm Hán Việt tên người Trung Quốc, Đài Loan, Hàn Quốc trừ khi nơi tiếp nhận yêu cầu, và nếu phiên thì kèm tên theo hộ chiếu.
- Ngày tháng: chú ý quy ước tháng trước ngày của Mỹ; dịch sang dạng ngày/tháng/năm của Việt Nam và kiểm lại từng ngày.
- Số đăng ký chép nguyên ký tự, không định dạng lại.
- Số tiền và số cổ phần: đổi dấu phân cách sang quy ước tiếng Việt, giữ đơn vị tiền gốc, kiểm cộng tổng.
Nên lập một bảng thuật ngữ cho từng công ty nước ngoài: tên công ty, tên người, chức danh, tên các loại cổ phần. Bảng này dùng cho mọi lần nộp hồ sơ sau, giúp các bản dịch qua nhiều năm vẫn khớp nhau.
Hồ sơ đến từ nhiều tầng công ty
Nhà đầu tư nước ngoài thường đầu tư qua một công ty trung gian. Khi cơ quan tiếp nhận hoặc ngân hàng cần xác định chủ sở hữu cuối cùng, hồ sơ có thể phải gồm giấy tờ của hai, ba tầng công ty ở các nước khác nhau, mỗi bộ có ngôn ngữ và thủ tục xác nhận riêng. Người điều phối nên lập sơ đồ sở hữu và danh mục giấy tờ cho từng tầng trước khi bắt đầu, tránh tình trạng một tầng đã dịch xong mà tầng khác chưa hợp pháp hoá.
Khi giấy tờ ở dạng ngôn ngữ không phải tiếng Anh, bản dịch nên làm trực tiếp từ ngôn ngữ gốc sang tiếng Việt nếu nơi tiếp nhận yêu cầu; nếu phải qua bản tiếng Anh có xác nhận ở nước cấp, ghi rõ bản tiếng Việt được dịch từ bản nào. Sự minh bạch này giúp cơ quan tiếp nhận đánh giá đúng giá trị của bản dịch.
Nếu bạn đang chuẩn bị hồ sơ pháp nhân nước ngoài cho một thủ tục tại Việt Nam, có thể để lại thông tin trong mẫu đăng ký trên trang kèm danh mục giấy tờ và nước cấp; Dịch Việt sẽ đề xuất thứ tự làm và lưu ý thuật ngữ cho từng loại giấy.
Câu hỏi thường gặp
Giấy xác nhận tình trạng hoạt động có thời hạn sử dụng không?
Bản thân giấy thường xác nhận tình trạng tại ngày cấp, và nhiều nơi tiếp nhận chỉ chấp nhận bản cấp trong một khoảng thời gian gần. Khoảng thời gian cụ thể do nơi tiếp nhận quy định, nên hỏi trước để không phải xin lại sau khi đã hợp pháp hoá và dịch.
Bản tiếng Anh đã có xác nhận ở nước ngoài thì có cần dịch sang tiếng Việt không?
Thủ tục hành chính tại Việt Nam thường yêu cầu bản dịch tiếng Việt cho giấy tờ bằng tiếng nước ngoài. Một số giao dịch dân sự, thương mại giữa các bên có thể dùng tiếng Anh theo thoả thuận, nhưng khi nộp cho cơ quan nhà nước, hãy hỏi rõ yêu cầu ngôn ngữ.
Có cần dịch toàn bộ điều lệ dài hàng trăm trang không?
Thường nơi tiếp nhận yêu cầu bản dịch toàn văn giấy tờ đã nộp. Nếu chỉ cần chứng minh một số nội dung, hãy hỏi họ có chấp nhận bản trích hay một văn bản xác nhận riêng của công ty nước ngoài hay không, trước khi quyết định dịch trích.
Người dịch có cần biết luật của nước cấp giấy tờ không?
Không cần là luật sư, nhưng cần hiểu cấu trúc quản trị công ty ở hệ thống pháp luật đó đủ để không dịch nhầm chức danh và loại vốn. Khi có khái niệm không tương đương, người dịch nên chú thích thay vì chọn một từ Việt Nam nghe giống.
Giấy uỷ quyền ký ở nước ngoài cho người Việt Nam có cần hợp pháp hoá không?
Nếu giấy uỷ quyền được lập, công chứng ở nước ngoài để dùng tại Việt Nam, thường phải hợp pháp hoá lãnh sự trừ khi thuộc trường hợp miễn. Một số trường hợp có thể ký giấy uỷ quyền tại cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài. Hỏi nơi tiếp nhận và cơ quan đại diện để chọn cách phù hợp.
Bản dịch có cần ghi cả các con dấu bằng tiếng nước ngoài không?
Có. Bản dịch phải thể hiện mọi con dấu, tem, chữ ký, lời chứng trên giấy tờ, kể cả dấu hợp pháp hoá của cơ quan đại diện Việt Nam. Cơ quan tiếp nhận dựa vào đó để biết giấy tờ đã đi đủ các bước xác nhận.
