Điều lệ công ty, nghị quyết và biên bản họp là bộ văn bản quản trị mà ngân hàng nước ngoài, nhà đầu tư, công ty mẹ hay đối tác thẩm định thường yêu cầu bản tiếng Anh. Họ dùng nó để trả lời ba câu: ai có quyền quyết định gì, ai được ký thay công ty, và quyết định này đã được thông qua đúng thủ tục chưa. Bản dịch tốt phải giúp họ trả lời đúng ba câu đó, nghĩa là thuật ngữ về cơ quan quản lý và tỷ lệ biểu quyết phải chính xác tuyệt đối.
Bài này tập trung vào văn bản quản trị nội bộ; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, báo cáo tài chính, hồ sơ năng lực có đặc thù riêng và được bàn ở danh mục hồ sơ doanh nghiệp. Nội dung pháp lý của điều lệ (soạn gì, quy định gì) cần pháp chế hoặc luật sư; bài chỉ nói về cách dịch.
Cơ quan quản lý công ty: bảng thuật ngữ dùng thống nhất
Luật Doanh nghiệp Việt Nam có cơ cấu riêng cho từng loại hình. Dùng thuật ngữ tiếng Anh của mô hình nước khác (ví dụ "shareholders' meeting" cho công ty TNHH) dễ gây hiểu lầm về cơ cấu quyền lực.
| Tiếng Việt | Gợi ý tiếng Anh | Lưu ý |
|---|---|---|
| công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên / hai thành viên trở lên | single-member / multi-member limited liability company | Không dịch "private limited company" vì đó là mô hình Anh |
| công ty cổ phần | joint stock company | Thuật ngữ quen thuộc trong bản dịch chính thức |
| chủ sở hữu công ty / thành viên / cổ đông | company owner / member / shareholder | Thành viên công ty TNHH không phải shareholder |
| Hội đồng thành viên | Members' Council | Cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH nhiều thành viên |
| Đại hội đồng cổ đông | General Meeting of Shareholders | Cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần |
| Hội đồng quản trị | Board of Directors | Chỉ có ở công ty cổ phần |
| Chủ tịch công ty / Chủ tịch Hội đồng thành viên / Chủ tịch Hội đồng quản trị | Company Chairperson / Chairperson of the Members' Council / Chairperson of the Board | Ba chức danh khác nhau, không gộp làm "Chairman" |
| Giám đốc / Tổng giám đốc | Director / General Director | Director ở đây là người điều hành, khác "director" là thành viên hội đồng quản trị theo luật Anh – Mỹ; nên ghi chú |
| Ban kiểm soát / Kiểm soát viên | Board of Supervisors / Controller | Không dịch "audit committee" |
| người đại diện theo pháp luật | legal representative | Thường là câu hỏi đầu tiên của ngân hàng nước ngoài |
| vốn điều lệ | charter capital | Không dịch "registered capital" nếu bộ hồ sơ đã dùng charter capital |
Chỗ "Director" là bẫy kinh điển: ngân hàng ở Singapore hay Anh đọc "Director" sẽ hiểu là thành viên hội đồng quản trị, trong khi ở công ty TNHH Việt Nam đó là người điều hành. Một dòng ghi chú người dịch ở lần đầu xuất hiện tránh được cả chuỗi câu hỏi thẩm định.
Tỷ lệ biểu quyết và điều kiện tiến hành họp: chỗ không được sai một chữ
Điều lệ và biên bản họp chứa nhiều câu dạng "nghị quyết được thông qua khi số thành viên dự họp sở hữu ít nhất X% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành". Câu này có ba biến số: tỷ lệ bao nhiêu, tính trên tổng vốn của ai (tất cả thành viên hay chỉ thành viên dự họp), và "ít nhất", "trên" hay "từ". Dịch lệch một biến là thay đổi ngưỡng thông qua.
Tiếng Anh có các cặp phải chọn đúng: at least (từ X trở lên) khác more than (trên X); of all members khác of members present; votes cast (phiếu đã bỏ) khác voting shares (cổ phần có quyền biểu quyết). Người dịch nên đọc câu tiếng Việt hai lần, xác định đủ ba biến, rồi mới viết câu tiếng Anh, không dịch theo trật tự từ.
Biên bản họp cũng cần dịch chính xác kết quả biểu quyết (số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến, kèm tỷ lệ) và thành phần tham dự (trực tiếp, uỷ quyền, trực tuyến). Đây là căn cứ để bên thẩm định đánh giá nghị quyết có hợp lệ không.
Ví dụ giả định về một câu dễ dịch lệch: "Nghị quyết về việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được thông qua khi được số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành." Câu có hai ngưỡng, một về giá trị tài sản (từ 50% trở lên) và một về biểu quyết (từ 75% trở lên, tính trên vốn của thành viên dự họp). Bản dịch nên giữ đủ hai ngưỡng với đúng giới từ at least và đúng cụm members present at the meeting. Nếu điều lệ có định nghĩa riêng về tổng giá trị tài sản, bản dịch dẫn chiếu đúng định nghĩa đó.
Nghị quyết, quyết định, biên bản: ba loại văn bản, ba cách dịch tên
Ba loại văn bản này thường nộp cùng nhau. Dịch tên lẫn lộn khiến người đọc không biết văn bản nào là căn cứ pháp lý.
| Văn bản | Bản chất | Gợi ý tiếng Anh | Lưu ý |
|---|---|---|---|
| Biên bản họp | Ghi lại diễn biến và kết quả cuộc họp | Minutes of Meeting | Có chữ ký chủ toạ và thư ký |
| Nghị quyết | Văn bản thể hiện quyết định tập thể của cơ quan họp | Resolution | Ví dụ Resolution of the Members' Council |
| Quyết định | Văn bản của một cá nhân có thẩm quyền hoặc của chủ sở hữu công ty một thành viên | Decision | Ví dụ Decision of the Company Owner |
| Giấy uỷ quyền nội bộ | Người đại diện theo pháp luật uỷ quyền cho người khác ký | Power of Attorney / Letter of Authorisation | Chép đúng phạm vi và thời hạn |
Khi ngân hàng nước ngoài yêu cầu "board resolution" để mở tài khoản cho công ty TNHH một thành viên, văn bản tương ứng ở Việt Nam thường là quyết định của chủ sở hữu công ty, không phải nghị quyết hội đồng quản trị. Người dịch nên dịch đúng tên văn bản thật, và có thể giải thích trong thư kèm theo, thay vì đổi tên cho khớp yêu cầu của ngân hàng.
Dẫn chiếu luật trong điều lệ: dịch tên văn bản pháp luật Việt Nam
Điều lệ và nghị quyết thường dẫn chiếu Luật Doanh nghiệp, các nghị định hướng dẫn và chính điều lệ. Người đọc nước ngoài cần tra được văn bản được dẫn chiếu, nên cách dịch tên và số hiệu phải nhất quán.
| Tiếng Việt | Gợi ý tiếng Anh | Lưu ý |
|---|---|---|
| Luật Doanh nghiệp | Law on Enterprises | Kèm số hiệu đúng như bản gốc, ví dụ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 |
| Nghị định | Decree | Văn bản của Chính phủ |
| Thông tư | Circular | Văn bản của bộ, cơ quan ngang bộ |
| Quyết định | Decision | Phân biệt với quyết định nội bộ công ty bằng ngữ cảnh |
| Điều / khoản / điểm | Article / Clause / Point | Giữ đúng ba cấp, không dùng "Section" cho khoản |
| văn bản hợp nhất | consolidated text | Ghi rõ ngày hợp nhất nếu bản gốc có |
| sửa đổi, bổ sung | amended and supplemented | Nhất quán trong toàn bộ hồ sơ |
Số hiệu văn bản (số/năm/ký hiệu cơ quan ban hành) luôn chép nguyên, không dịch phần ký hiệu. Nếu một văn bản được điều lệ dẫn chiếu đã hết hiệu lực hoặc bị thay thế, bản dịch vẫn dẫn chiếu như bản gốc; việc cập nhật là việc sửa điều lệ, không phải việc của người dịch.
Lỗi hay gặp khi dịch văn bản quản trị
Gộp "phần vốn góp" và "cổ phần". Thành viên công ty TNHH sở hữu phần vốn góp (capital contribution), cổ đông công ty cổ phần sở hữu cổ phần (shares). Dịch "shares" cho công ty TNHH làm người đọc nước ngoài tưởng công ty có cổ phiếu.
Nhầm "quyền ưu tiên mua" với "quyền ưu tiên mua trước". Quyền mua cổ phần mới phát hành theo tỷ lệ sở hữu (pre-emptive right) khác quyền được ưu tiên mua khi thành viên khác chuyển nhượng (right of first refusal). Điều lệ có thể có cả hai, mỗi quyền một điều kiện.
Dịch "thông qua" thành "đi qua" hoặc "chấp thuận" tuỳ chỗ. Thống nhất "approve" hoặc "pass" cho nghị quyết; "chấp thuận" của một cá nhân dùng "consent" hoặc "approval" tuỳ văn cảnh, nhưng phải nhất quán.
Bỏ sót tỷ lệ trong ngoặc. Biên bản họp hay ghi "đại diện 75% vốn điều lệ" trong ngoặc sau tên người dự họp (con số chỉ là ví dụ giả định). Tỷ lệ này là căn cứ xác định cuộc họp hợp lệ, không phải chi tiết phụ.
Dịch chức danh theo danh thiếp. Danh thiếp có thể ghi "CEO" cho người mà điều lệ gọi là Giám đốc. Bản dịch văn bản quản trị dùng chức danh theo điều lệ và giấy đăng ký, không theo danh thiếp.
Quy trình dịch bộ hồ sơ quản trị cho thẩm định hoặc mở tài khoản
Bộ hồ sơ thường gồm điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên hoặc cổ đông, nghị quyết, biên bản và giấy uỷ quyền. Quy trình sau giữ cho cả bộ thống nhất.
- Lấy danh sách văn bản nơi nhận yêu cầu và ghi rõ văn bản nào cần dịch có chứng thực, văn bản nào chỉ cần bản dịch của đơn vị dịch.
- Lập bảng thuật ngữ riêng cho công ty: tên công ty tiếng Anh (đúng như đăng ký), tên các cơ quan quản lý, chức danh, tên thành viên.
- Dịch điều lệ trước, vì nó định nghĩa các khái niệm mà nghị quyết, biên bản dùng lại.
- Dịch nghị quyết, biên bản, giấy uỷ quyền, đối chiếu dẫn chiếu điều lệ (ví dụ "theo Điều 25 Điều lệ") có trỏ đúng điều trong bản dịch điều lệ.
- Kiểm chéo tên người, số giấy tờ, tỷ lệ sở hữu giữa các văn bản.
- Làm thủ tục chứng thực hoặc xác nhận theo yêu cầu, giữ một bộ bản mềm để dùng lại khi điều lệ sửa đổi.
Điều lệ sửa đổi nhiều lần là trường hợp hay gặp. Khi đó nên dịch bản điều lệ hợp nhất đang hiệu lực (nếu công ty có), thay vì dịch bản gốc cộng từng nghị quyết sửa đổi, vì người đọc nước ngoài khó tự ghép. Dịch Việt có thể nhận cả bộ qua mẫu đăng ký và giữ bảng thuật ngữ để lần cập nhật sau dùng lại.
Câu hỏi thường gặp
Điều lệ công ty có bản tiếng Anh tự dịch từ lúc thành lập, giờ dùng lại được không?
Dùng được nếu bản đó dịch đúng phiên bản điều lệ hiện hành và thuật ngữ khớp với các giấy tờ khác bạn nộp kèm. Thường bản cũ đã lạc hậu sau các lần sửa đổi, hoặc dùng thuật ngữ khác với bản dịch giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nên rà trước khi nộp.
Ngân hàng nước ngoài hỏi ai là “authorised signatory”, trả lời bằng văn bản nào?
Người có quyền ký thay công ty thường được xác định qua điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (người đại diện theo pháp luật) và các giấy uỷ quyền nội bộ. Ngân hàng có thể có mẫu riêng. Bản dịch cần thống nhất chức danh và phạm vi ký giữa các văn bản này.
Biên bản họp trực tuyến có cần dịch phần ghi nhận hình thức họp không?
Có. Hình thức tham dự (trực tiếp, trực tuyến, gửi phiếu, uỷ quyền) ảnh hưởng đến việc xác định cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành không. Bên thẩm định thường đọc kỹ phần này, nên bản dịch phải giữ đầy đủ, kể cả số người theo từng hình thức.
Có nên dịch tên công ty Việt Nam sang tiếng Anh theo nghĩa không?
Không tự dịch. Dùng đúng tên tiếng nước ngoài đã đăng ký trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu công ty chưa đăng ký tên tiếng nước ngoài, giữ tên tiếng Việt, có thể không dấu theo yêu cầu nơi nhận, và không thêm "Co., Ltd" kiểu khác với loại hình.
Bản dịch điều lệ có cần đóng dấu công ty không?
Bản dịch không bắt buộc đóng dấu công ty, nhưng một số nơi nhận muốn công ty xác nhận bản dịch là đúng, bằng chữ ký người đại diện và dấu. Đây là cam kết của công ty, khác với chứng thực chữ ký người dịch. Hỏi nơi nhận cần hình thức nào.
